资本市场关键阶段：最高检与证监联合打击证券违法犯罪

东莞望牛墩律师获悉

资本市场犹如实体经济运行的命脉，同时也是民众投资意愿的汇聚之所。目前，我国资本市场正处在深化全面改革、迈向高质量发展的关键时期。在2月21日，最高人民检察院与中国证券监督管理委员会共同举办了一场以“依法严厉打击证券领域的违法犯罪行为，推动资本市场稳健发展”为主题的新闻发布会。在发布会上，记者了解到，从2022年到2024年，我国检察机关总共对366起证券犯罪案件提起公诉，涉及1011名被告人。在这段时间里，起诉的案件数量和被告人人数的平均增长率分别达到了30.5%和16%。

发挥刑罚震慑作用

此次最高人民检察院发布的第55批指导性案例，内容涉及财务造假、欺诈发行、违规披露、内幕交易、操纵证券市场等多个重点打击领域。观察近年来检察机关办理的案件，可以发现证券犯罪呈现出“数量多、类型多、情况复杂”的三大特点。首先，交易类犯罪如内幕交易和操纵市场依然频繁发生，一些犯罪分子借助信托计划、场外期权等金融工具进行非法活动。此外，场外配资、专业操盘、荐股“黑嘴”、分仓软件开发等黑灰产业链也参与了非法交易。其次东莞望牛墩律师，涉及财务造假的犯罪案件，如欺诈发行和违规披露信息，数量呈现增长趋势。这些案件的造假手段复杂，涉及人员众多，涉案金额巨大，严重损害了投资者的合法权益。第三，私募基金领域犯罪现象错综复杂，涵盖了资金募集阶段的非法集资违法行为，以及资金运用阶段的挪用和侵占罪行，并且这些犯罪行为与证券市场犯罪紧密相连。

最高检党组成员、副检察长葛晓燕指出，检察机关始终严格执行党中央的决策和部署，依照法律规定，对证券犯罪行为进行严厉打击和追诉，致力于为资本市场的健康发展提供坚实的法律支持。

对财务造假犯罪实施全链条严厉打击。在2022年至2024年间，我国检察机关共对欺诈发行证券、违规披露或不披露重要信息、损害上市公司利益等行为涉及的财务造假案件提起公诉，累计达69件，涉及185人。其中，最高人民检察院挂牌督办了31件重大案件，截至目前，已有27件案件进入公诉阶段。今年一月，最高人民检察院公布了涉及中介机构财务舞弊的犯罪案例精选，其中包含两起与财务造假有关的案例，这些案例的发布充分展现了我国司法机关对资本市场中财务造假行为全环节进行严厉打击的坚定决心。

严格依照法律对涉及证券交易的违法行为进行严厉打击，以确保市场的公开、公平与公正。在2022年至2024年间，我国检察机关共对内幕交易、市场操纵、利用非公开信息进行交易等案件提起公诉284起，涉及790名被告人。同时，持续增强对上市公司大股东、实际控制人、董事会监事会成员等“关键少数”人员，金融机构工作人员以及专业操纵团伙等黑灰产业链相关人员的追责力度。

依据法律对涉及私募基金领域的犯罪行为进行严厉打击。在2022年至2024年间，我国检察机关对598起私募基金犯罪案件中的2805名犯罪嫌疑人提起公诉。同时，最高人民检察院对三批共24件重大涉私募基金犯罪案件进行了挂牌督办，其中已有16件案件进入公诉阶段。对那些打着私募旗号进行非法集资、挪用或侵占私募基金资产、以及利用私募基金进行内幕交易和操纵市场的违法行为，必须依法严肃追究刑事责任，以此推动行业的规范和健康发展，并确保私募基金能够充分发挥其服务实体经济的职能，从而提供坚实的法治保障。

2022年9月，最高人民检察院与证监会共同发布了《关于构建资本市场行政执法与检察职能协同配合机制的指导意见》，旨在确立检察机关与证监会之间的常规沟通、信息互换、案件对接、业务互助、执法司法协同以及专业化建设合作等共计15项协作机制。2024年5月，最高人民检察院携手最高人民法院、公安部以及中国证监会共同发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，旨在对证券犯罪案件的刑事诉讼程序和行政执法与刑事司法衔接机制进行全方位规范，增强执法与司法工作的协同力度；同时，依托检察职能，积极参与构建行政、刑事、民事三位一体的追责体系，确保违法犯罪分子无法从经济上获益。

最高人民检察院针对财务造假和私募基金犯罪现象，在办理案件的过程中，提出了转送相关立法建议，并强化了行业治理。葛晓燕指出，对于金融机构从业人员的管理、期货及衍生品的监管、会计师行业的自律管理以及银行账户的管理等问题，检察院正努力推动实现“处理一个案件，整治一片领域”的目标。

最高人民检察院经济犯罪检察厅的负责人杜学毅厅长指出，在未来的工作中，检察机关将不断强化对证券领域犯罪的打击力度。特别是对财务造假、损害上市公司权益等关键领域的犯罪行为，将加大惩处力度；同时，对于内幕交易、操纵证券市场等违法行为，也将维持严厉的打击态势。深化对证券行业新动态和新问题的探究，精确识别运用金融衍生工具操控市场的行为，以及通过私募、信托产品进行场外配资等新型证券违法手段，迅速揭示并严厉惩治各类新型的金融违法行为。

站稳投资者立场

在发布会现场，中国证监会党委成员、副主席李明强调，证监会始终坚决维护投资者的权益。证监会的稽查执法工作，其根本任务是遵循打击证券欺诈的原则，通过惩处既成违法行为，威慑潜在的违法行为，清除污浊，净化市场，修复受损的信用，从而保障资本市场的公平性，为保障广大投资者的根本利益提供坚实的法律后盾。

2024年，证监会共处理了739起案件，并下达了592项处罚令，罚没金额高达153亿元，这一数字是去年同期的两倍还多。在这其中，对恒大地产财务造假行为的罚款超过了40亿元，同时，证监会与财政部联手，对恒大地产案的审计机构开出了4.41亿元的处罚，创下了同类案件中的“最大”罚单。

李明指出，在2024年，执法工作的核心将集中在持续增强对那些让投资者深感忧虑、深恶痛绝、难以容忍的违法行为，如欺诈发行、财务造假、违规减持、市场操纵等，的打击与惩处力度。2024年，我国共查获135起涉及财务造假等信息披露违规案件，同比增长达17%，成为各类案件数量之最；同时，对操纵市场行为的处罚案件达42起，平均罚没金额约为1.2亿元，位居各类案件罚没金额之巅。展望未来，我们将继续加大对这两类违法行为的打击力度。在刑事打击方面，证监会于2024年共向司法机关移送各类案件163起，涉及涉嫌犯罪主体600多人。

我国股市中小投资者所占比重极高，达到了96%，他们往往风险抵御能力较弱，自我救助能力也相对欠缺，构成了案件中的“隐形当事人”。李明强调，证监会始终坚定地维护投资者的权益。在处理执法个案时，证监会在遵循法律法规的基础上，更加注重从保护投资者利益的角度出发，对证据的采纳、法律的适用以及权益的平衡等具体问题进行深入分析，不仅做到技术层面的准确判断，更注重价值层面的合理判断。2024年，依据“实质重于形式”的原则，对某上市公司涉及“定增减持套利”的当事人实施了超过2亿元的罚没措施，此举向市场展示了证监会坚决打击“局部合规而整体违法”减持行为的坚定立场，对行业内的潜规则产生了巨大的震慑作用，同时也让众多投资者重新恢复了投资信心，赢得了公众对监管执法的信赖与支持。

资本市场在法治和规则方面具有极高的要求，确立清晰且一致的监管规范以及公正无私的执法准则对于有效管理市场预期至关重要。李明强调，必须防止执法结果出现偏颇，避免同等情况不同对待，确保公正性，既要维持执法的严格性，也要展现执法的灵活性，不断提升执法的公开性，力求在严格的同时做到适度、有策略、有效果。必须保证公平正义，不偏不倚，坚决杜绝权力滥用和职权不当行使。

近期，我国证券监管机构颁布了《中国证监会行政处罚裁量基本规则》，并自3月1日起正式实施。此举为执法过程中的裁量提供了统一的衡量标准。李明强调，应当依法维护并保障当事人的合法权益。调查取证不仅要搜集对当事人不利的材料，还要搜集对其有利的证据；在告知听证过程中，既要向当事人进行法律解释和道理阐述，也要确保其能够查阅案卷、提出证据并进行质证，充分听取其意见；在作出处罚结论时，既要自觉接受社会各界监督，又要依法维护涉案主体的商业秘密和个人隐私，力求让当事人在执法活动的每个环节都能体会到规范、文明、清正廉洁和公平正义。

近年来，监管执法成效显著，资本市场生态环境发生了一系列积极正向的转变，吸引和留住投资者的氛围愈发浓厚。李明强调，必须坚决纠正“公众公司不公平”、“董事不称职”、“私募不私密”等不良现象，并致力于不断强化市场内在的自我约束、自我调整和自我修复能力。

全链条打击财务造假

上市公司构成了资本市场运作的根基，同时也是推动资本市场向高质量发展的关键要素。财务造假与虚假陈述在本质上属于资产端的欺诈行为，而操纵市场与内幕交易则属于投资端的欺诈行为，它们均会对市场诚信的根基造成破坏，削弱投资者的信心，扰乱市场秩序，阻碍上市公司品质的改善。去年，国务院办公厅转发了证监会等六个部门共同制定的《关于进一步强化资本市场财务造假综合惩治与预防工作的指导意见》。针对记者询问的关于当前财务造假案件惩治进展的问题，中国证监会行政处罚委员会办公室负责人何艳春指出望牛墩律师，观察近年来的行政处罚案例可以发现，上市公司在财务造假方面呈现出系统性、隐蔽性和复杂性的特点，这些特征愈发明显。

首先，存在一种“全面造假”的现象，涉及资产、收入、成本、利润、现金流等多个会计科目，造假行为系统化，财务数据相互勾连，甚至某些情况下对生产、采购、销售、物流、库存等整个经营链条进行整体隐瞒，使得识别难度不断上升；其次，通过隐蔽的关联方、空壳公司、第三方等手段，进行缺乏经济实质的交易，以合法的外衣掩饰非法目的，其隐蔽性逐渐增强；再者，大股东和实际控制人驱动的造假行为频繁发生，大约有15%的财务造假伴随着资金占用、违规担保等问题，显示出公司治理和内部控制体系存在不足；最后，为了满足融资要求、保持上市资格或防止大股东股权质押发生违约，财务造假现象有所增加，二级市场的风险向一级市场的传递时有发生。

对于上述现象，中国证监会持续对财务造假行为进行全面打击和严厉惩处。在处罚力度上，2024年对61起财务造假事件进行了行政处罚，这一数字较上年同期增长了17%；平均每起案件的处罚金额达到了1577万元，较上年同期增长了12%；对7起案件执行了法定最高额度的罚款，这一比例较上年同期增长了75%；同时，对69名公司董事会、监事会和高管人员实施了市场禁入措施，同比增长了9.5%。

在责任追究领域，35起案件不仅对上市公司及其相关责任人进行了处罚，还追责了那些指使“首恶”的大股东和实际控制人，此类案件数量同比上升约60%；此外，对39家中介机构实施了行政处罚，并对5家机构暂停了业务，以此持续强化保荐人、会计师事务所等机构的监督职责。

在监管协作领域，主导构建第三方协作的造假信息通报及处理体系，将涉及金融机构、上下游关联客户以及第三方企业等造假行为的线索，转交给相应的主管部门或地方人民政府进行处置。

接下来，证监会将持续实行惩治与预防相结合的策略，采取非现场监管、实地审查、舆情监控、投诉举报处理等多种手段来锁定造假线索。特别是，将进一步完善线索举报的奖励机制，充分发挥内部“吹哨人”的作用。对财务造假、业绩突变、异常变更注册地等可疑情况保持高度警觉，增强对违法行为的发现能力。同时，优化调查流程，提升处罚的效率，不断加强并深化“严格”的氛围。同时，将推动进一步加强民事赔偿和刑事打击，强化立体追责。

上市公司在我国企业中堪称佼佼者，然而，其中涉嫌财务造假的企业却寥寥无几。何艳春指出，监管执法的加强使得以往的问题正迅速显现并得到解决，同时，资本市场所面临的局面依然复杂且严峻。外部风险因素增强，与内部风险相互交织，个别上市公司及其大股东、实际控制人由于经营困境、保壳退市等原因，仍有采取冒险行为、进行财务欺诈的可能。削减存量、控制增量需经历一个阶段，预计在接下来的时期内，仍将出现一定数量的财务造假案例，然而这并不会对我国资本市场的高质量发展造成根本影响。我们坚信，上市公司的整体质量和投资价值将持续提升。（经济日报记者 祝惠春 李万祥）

望牛墩镇律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。